Política Anticorrupção e Integridade
1. OBJETIVO
Esta Política Anticorrupção e de Integridade tem por finalidade estabelecer diretrizes, princípios e condutas que nortearão as ações de todos os integrantes da GALTEN CONSTRUTORA LTDA. e de seus parceiros de negócios, com o objetivo de:
• Prevenir, detectar e combater atos de corrupção, suborno, extorsão e fraude em todas as relações da empresa;
• Garantir conformidade com a legislação anticorrupção brasileira e internacional, além do Código Penal Brasileiro e legislações correlatas;
• Fomentar uma cultura organizacional de ética, transparência e integridade;
• Preservar a reputação, a sustentabilidade e os valores da GALTEN perante clientes, parceiros, colaboradores, poder público e sociedade;
• Demonstrar comprometimento institucional com as melhores práticas de governança corporativa e ESG (Ambiental, Social e Governança).
2. ABRANGÊNCIA
Esta Política é de observância obrigatória e se aplica a:
• Todos os sócios, diretores, gerentes, gestores e colaboradores da GALTEN, em qualquer nível hierárquico;
• Prestadores de serviços, consultores, representantes e agentes que atuem em nome da GALTEN;
• Fornecedores, subcontratadas e parceiros comerciais;
• Empresas do GRUPO JRA vinculadas à GALTEN;
• Quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que representem ou atuem em nome da empresa.
O desconhecimento desta Política não exime ninguém de sua responsabilidade por eventuais descumprimentos.
3. BASE LEGAL E REFERÊNCIAS NORMATIVAS
Esta Política foi elaborada em conformidade com a legislação brasileira anticorrupção e com padrões internacionais de compliance:
• Lei nº 12.846/2013 – Lei Anticorrupção Brasileira: Responsabiliza objetivamente pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública.
• Decreto Federal nº 11.129/2022 – Regulamenta a Lei Anticorrupção, dispondo sobre o Programa de Integridade das empresas. • Lei nº 8.429/1992 – Lei de Improbidade Administrativa: coíbe atos de agentes públicos que causem dano ao erário. • Lei nº 9.613/1998 – Lei de Lavagem de Capitais: Criminaliza a ocultação de bens, direitos e valores de origem ilícita.
• Lei nº 7.492/1986 – Define crimes contra o sistema financeiro nacional.
• Lei nº 4.737/1965 – Proíbe doações e contribuições vedadas a partidos políticos e candidatos.
• Convenção da OCDE (Dec. 3.678/2000) – Combate à corrupção de funcionários públicos estrangeiros em transações comerciais.
• Foreign Corrupt Practices Act — FCPA – Lei norte-americana aplicável a relações com parceiros que operem em jurisdição dos EUA.
• UK Bribery Act – Lei britânica sobre suborno, aplicável a operações com parceiros com vínculos ao Reino Unido.
• ISO 37001:2016 – Padrão internacional de sistemas de gestão antissuborno, referência para boas práticas.
4. PRINCÍPIOS DE INTEGRIDADE DA GALTEN
A GALTEN pauta sua atuação pelos seguintes princípios:
• Integridade – Agir sempre com honestidade, retidão e coerência entre o discurso e a prática, independentemente de pressões externas.
• Transparência – Comunicar-se de forma clara, objetiva e fidedigna com todas as partes interessadas, incluindo o poder público e a sociedade.
• Responsabilidade – Assumir as consequências das decisões tomadas e responder por elas perante os públicos de relacionamento.
• Conformidade Legal – Cumprir rigorosamente toda a legislação anticorrupção, trabalhista, fiscal, ambiental e regulatória aplicável.
• Tolerância Zero – Não tolerar, sob nenhuma circunstância, atos de corrupção, suborno, fraude ou qualquer conduta ilícita ou antiética.
• Diligência – Realizar a devida diligência (due diligence) sobre parceiros, fornecedores e intermediários antes da contratação.
• Prestação de Contas – Manter registros precisos e auditáveis de todas as transações, despesas e relações com terceiros.
5. CONDUTAS EXPRESSAMENTE PROIBIDAS
A tolerância da GALTEN quanto a atos de corrupção é ZERO. As condutas abaixo são terminantemente vedadas a todos os abrangidos por esta Política:
5.1 Corrupção e Suborno
• Oferecer, prometer, dar ou autorizar vantagem indevida — financeira ou de qualquer outra natureza — a funcionários públicos, agentes do governo, fiscais, servidores ou inspetores, em qualquer nível ou esfera (federal, estadual ou municipal), com o objetivo de obter licenças, alvarás, contratos, aprovações, vantagens fiscais ou qualquer benefício indevido;
• Solicitar, receber ou aceitar propina, comissão irregular ou qualquer vantagem indevida por meio de colaboradores ou intermediários;
• Realizar ou permitir pagamentos de facilitação (“propina”, “jabá”, “comissão informal”) para agilizar processos, liberações ou aprovações junto ao poder público;
• Influenciar decisões de autoridades públicas por meio de presentes, viagens, entretenimento ou hospitalidade com valor desproporcional ou sem propósito legítimo.
5.2 Fraudes e Irregularidades Contábeis
• Falsificar, adulterar, omitir ou destruir documentos contábeis, fiscais, técnicos, contratuais ou registros da empresa;
• Registrar despesas fictícias, superfaturadas ou sem origem comprovada nos sistemas da empresa;
• Criar documentos, notas fiscais ou registros falsos para encobrir pagamentos indevidos ou irregulares;
• Participar, facilitar ou encobrir qualquer ato de lavagem de dinheiro ou ocultação de ativos de origem ilícita.
5.3 Conflitos de Interesses
• Exercer atividade concorrente ou prestar serviços a terceiros de forma que conflite com os interesses da GALTEN sem prévia autorização;
• Utilizar informações privilegiadas, confidenciais ou estratégicas da empresa em benefício próprio ou de terceiros;
• Contratar fornecedores, parceiros ou prestadores com os quais haja interesse pessoal, familiar ou financeiro sem a devida declaração e aprovação pelos órgãos competentes;
• Favorecer irregularmente candidatos, partidos políticos ou campanhas eleitorais com recursos, bens ou serviços da empresa.
5.4 Relações com Parceiros e Intermediários
• Contratar intermediários, representantes, consultores ou agentes cujo propósito real seja o repasse de vantagens indevidas a terceiros;
• Aceitar ou realizar pagamentos por meio de empresas de fachada, offshores ou estruturas societárias criadas para fins ilícitos;
• Realizar transações comerciais com fornecedores ou parceiros que não passaram pelo processo de due diligence da GALTEN.
6. PRESENTES, BRINDES E HOSPITALIDADE
O relacionamento com clientes, parceiros e agentes públicos é fundamentado na prestação de serviços de excelência, e não em benefícios pessoais. As regras abaixo se aplicam:
• Oferta de brindes corporativos de baixo valor (até R$ 100,00) – Permitida, desde que de natureza simbólica, vinculada a eventos corporativos legítimos e sem contrapartida esperada.
• Presente acima de R$ 100,00 recebido de terceiros – Deve ser recusado ou, se inevitável (ex: protocolo cultural), declarado ao superior imediato e registrado.
• Refeições e hospitalidade com finalidade comercial legítima – Permitida, desde que proporcionais, realizadas em ambiente de negócios e devidamente registradas.
• Viagens ou eventos custeados por terceiro – Somente com aprovação prévia da Diretoria e mediante documentação justificada.
• Doações a agentes públicos ou funcionários de clientes/parceiros – Terminantemente proibidas, independentemente do valor ou da finalidade declarada.
• Contribuições a campanhas eleitorais e partidos políticos – Terminantemente proibidas com recursos ou em nome da GALTEN.
7. RELAÇÕES COM O PODER PÚBLICO
A GALTEN reconhece a importância e a sensibilidade das relações com a administração pública, especialmente em processos licitatórios, licenciamentos, vistorias, contratos públicos e fiscalizações, e adota os seguintes compromissos:
• Todas as licitações e contratos públicos serão conduzidos com estrita observância à Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações) e demais normas aplicáveis;
• É vedada qualquer comunicação informal com agentes públicos sobre processos licitatórios em andamento fora dos canais oficiais previstos no edital;
• Propostas técnicas e comerciais refletirão fielmente os custos reais de engenharia, sem sobrepreço ou subdimensionamento intencional;
• Atos de lobby ou advocacia institucional somente poderão ser realizados de forma lícita, transparente e documentada, conforme a legislação em vigor;
• Nenhum colaborador, prestador ou representante da GALTEN poderá oferecer vantagem pessoal a agente público, em qualquer circunstância.
8. DILIGÊNCIA PRÉVIA DE TERCEIROS (DUE DILIGENCE)
Antes da formalização de contratos com fornecedores, subcontratadas, consultores, representantes ou parceiros estratégicos, a GALTEN realizará processo de due diligence proporcional ao risco envolvido, incluindo:
• Verificação de regularidade fiscal, trabalhista e societária (CNPJ, SINTEGRA, TCU, CEIS, CNEP, SICAF e equivalentes);
• Pesquisa de antecedentes em listas de sanções nacionais e internacionais (OFAC, ONU, UE);
• Análise de eventuais condenações ou investigações por corrupção, lavagem de dinheiro, fraude ou irregularidades ambientais;
• Verificação da compatibilidade entre o porte econômico do parceiro e os valores contratados;
• Assinatura de cláusulas contratuais de integridade e anticorrupção como condição para a contratação.
A due diligence deverá ser atualizada periodicamente, especialmente em contratos de longa duração ou de elevado valor.
9. REGISTROS CONTÁBEIS E CONTROLES INTERNOS
A GALTEN mantém um sistema de controles internos robusto, que garante:
• Registro fidedigno, completo e tempestivo de todas as transações financeiras, operações comerciais e contratações da empresa;
• Segregação de funções críticas: as atividades de aprovação, execução, registro e controle devem ser exercidas por pessoas distintas;
• Políticas de aprovação por alçadas definidas para pagamentos, contratos e despesas;
• Auditoria interna e/ou externa periódica dos processos financeiros, operacionais e de compliance;
• Arquivamento seguro de documentos por prazos compatíveis com as exigências legais e regulatórias;
• Monitoramento contínuo de indicadores de risco de integridade.
10. CANAL DE ÉTICA E DENÚNCIAS
A GALTEN disponibiliza um Canal de Ética confidencial para relato de suspeitas ou confirmações de irregularidades, disponível a colaboradores, parceiros e qualquer pessoa com conhecimento de potenciais violações.
Características do Canal:
• Garantia de anonimato ao denunciante, quando solicitado;
• Vedação expressa a qualquer forma de retaliação contra denunciantes de boa-fé;
• Investigação independente, sigilosa e imparcial de todos os relatos recebidos;
• Feedback ao denunciante identificado sobre o encaminhamento da denúncia;
• Registro e arquivo de todos os casos investigados e suas conclusões.
Denúncias manifestamente infundadas ou de má-fé poderão ser apuradas e tratadas conforme a legislação trabalhista e penal aplicável.
11. TREINAMENTO E CONSCIENTIZAÇÃO
A GALTEN promove ações contínuas de educação e conscientização em ética e compliance, incluindo:
• Treinamento obrigatório sobre esta Política na integração de novos colaboradores;
• Programas anuais de capacitação em anticorrupção para todos os níveis hierárquicos;
• Capacitações específicas para áreas de maior exposição ao risco: comercial, obras, suprimentos, jurídico e financeiro;
• Comunicações periódicas (e-mail, quadros de avisos, intranet) reforçando as diretrizes de integridade;
• Treinamentos para fornecedores e parceiros estratégicos sobre as exigências desta Política.
12. RESPONSABILIDADES
• Diretoria / Sócios – Aprovar e sustentar o Programa de Integridade; liderar pelo exemplo; alocar recursos; reportar anualmente os avanços do programa.
• Gestores e Coordenadores – Garantir que suas equipes conheçam e cumpram esta Política; identificar riscos em suas áreas; responder prontamente a situações de risco.
• Todos os Colaboradores – Conhecer, compreender e observar esta Política; recusar condutas vedadas; reportar suspeitas ao Canal de Ética.
• Área de Compliance / Jurídico – Gerir o Programa de Integridade; conduzir investigações; atualizar a Política; coordenar treinamentos; reportar à Diretoria.
• RH – Integrar as diretrizes de integridade ao processo seletivo e de admissão; aplicar medidas disciplinares quando necessário.
• Suprimentos / Contratos – Realizar a due diligence de parceiros; incluir cláusulas anticorrupção em todos os contratos.
13. CONSEQUÊNCIAS DO DESCUMPRIMENTO
O descumprimento desta Política sujeitará o infrator às seguintes medidas, conforme a gravidade da conduta:
• Medidas Administrativas / Trabalhistas – Advertência formal; suspensão; demissão por justa causa (CLT, art. 482); rescisão de contrato de prestação de serviços.
• Medidas Civis – Ação de ressarcimento por danos causados à empresa; execução de cláusulas contratuais de indenização.
• Medidas Penais – Comunicação às autoridades competentes (MP, Polícia Federal, CGU, TCU) e cooperação nas investigações.
• Responsabilidade da Pessoa Jurídica – Nos termos da Lei nº 12.846/2013: multas de 0,1% a 20% do faturamento bruto; publicação da condenação; dissolução compulsória em casos graves.
A GALTEN cooperará plenamente com quaisquer investigações conduzidas por autoridades brasileiras e internacionais.
14. PROGRAMA DE INTEGRIDADE — PILARES
Esta Política integra o Programa de Integridade da GALTEN, estruturado nos seguintes pilares, em conformidade com o Decreto Federal nº 11.129/2022:
• 1. Comprometimento da Alta Liderança – Declaração pública de comprometimento; tone at the top; revisão anual do Programa pela Diretoria.
• 2. Padrões de Conduta e Políticas – Código de Conduta; Política Anticorrupção; Política de Conflito de Interesses; Política de Presentes.
• 3. Treinamento e Comunicação – Integração; treinamentos anuais; campanhas de conscientização; comunicação contínua.
• 4. Avaliação de Risco (Risk Assessment) – Mapeamento e classificação anual dos riscos de corrupção por área, processo e parceiro.
• 5. Due Diligence de Terceiros – Triagem e avaliação de fornecedores, subcontratadas, parceiros e consultores.
• 6. Controles Internos e Financeiros – Políticas de alçada; segregação de funções; conciliação contábil; auditoria.
• 7. Canal de Denúncias – Canal de Ética confidencial; investigações independentes; proteção ao denunciante.
• 8. Investigações Internas – Procedimentos padronizados de investigação; registro de casos; relatórios à Diretoria.
• 9. Monitoramento e Melhoria Contínua – Auditorias periódicas; indicadores de performance; atualização anual do Programa.
15. AUDITORIA, MONITORAMENTO E REVISÃO
A GALTEN submeterá esta Política e seu Programa de Integridade a revisão periódica, ao menos anualmente, ou sempre que ocorrerem:
• Alterações relevantes na legislação anticorrupção brasileira ou internacional;
• Mudanças significativas na estrutura societária, nas operações ou nos mercados de atuação;
• Identificação de novos riscos de integridade relevantes; • Recomendações de auditorias internas ou externas;
• Determinações de autoridades reguladoras.
A área de Compliance reportará semestralmente à Diretoria os indicadores do Programa, incluindo: número de treinamentos realizados, relatos recebidos pelo Canal de Ética, investigações conduzidas e medidas corretivas implementadas.
16. DISPOSIÇÕES FINAIS
Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pela Diretoria da GALTEN e está disponível para consulta de todos os colaboradores, parceiros e partes interessadas nos canais oficiais da empresa.
Casos omissos serão analisados pela área de Compliance e Jurídico, com reporte e deliberação pela Diretoria.
A GALTEN reserva-se o direito de atualizar esta Política a qualquer tempo, comunicando as alterações pelos canais corporativos.